議事録の記載事項の照合

記載事項を列挙しているのは会社法ではなく法務省令

会社法318条1項は株主総会について、369条3項は取締役会について、それぞれ「法務省令で定めるところにより」議事録を作成するものとしています。会社法本体は作成そのものを定めるだけで、何を書くかを号ごとに列挙しているのは、委任を受けた会社法施行規則です。株主総会の議事録は施行規則72条3項、取締役会の議事録は施行規則101条3項が、それぞれ別の号を置いています。

このため「議事録の記載事項」を調べるときは、会社法の条文だけを見ても項目は出てきません。本ツールでは、先に議事録の種類を選ぶと、その種類に対応する号が入力欄として並びます。各項目に「記載あり／記載なし／該当する場面がない」を選ぶと、号ごとの条文と入力を並べた照合結果が出ます。

なお施行規則72条2項・101条2項は、議事録を書面または電磁的記録をもって作成するものとしています。記載事項は、どちらの方式でも変わりません。

株主総会と取締役会で記載事項がどう違うか

同じ「議事録」でも、根拠となる号と項目の並びは別です。共通する項目と、一方にしかない項目を対比すると次のようになります。

出席者の書き方が左右で食い違って見えるのは、取締役会の議事録では出席した取締役・監査役の氏名が署名または記名押印の欄に現れるためです。施行規則101条3項7号は、それ以外の出席者（執行役・会計参与・会計監査人・株主）を挙げています。

逆に「議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名」は、株主総会の議事録（72条3項6号）にだけ置かれた号です。取締役会の議事録の様式を流用すると抜けやすい項目にあたります。

署名・記名押印の定めがあるのは取締役会の議事録だけ

会社法369条3項は、取締役会の議事録が書面をもって作成されているときに、出席した取締役及び監査役が署名し、または記名押印するものと定めています。同条5項は、決議に参加した取締役であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定するとしています。署名欄が取締役会の議事録で重く扱われるのは、この推定と結び付いているためです。

これに対し、株主総会の議事録について、会社法にも会社法施行規則にも署名・記名押印の定めは置かれていません。実務では議長や出席取締役が署名した様式が広く使われていますが、その根拠は条文ではなく、定款や社内規程、登記の添付書面としての取扱いにあります。ここは誤解の多いところなので、条文上の定めと実務上の慣行を分けて確認するのが確実です。

電磁的記録で作成した取締役会の議事録については、会社法369条4項が、署名または記名押印に代わる措置をとるものと定めています。その措置の内容は会社法施行規則225条1項6号（電子署名）にあります。本ツールの署名の項目は、書面で作成する場合を照合します。

備置きは本店10年・支店5年

作成した議事録の保管についても条文があります。

• 株主総会の議事録: 株主総会の日から10年間本店に備え置き、写しを5年間支店に備え置く（会社法318条2項・3項）。電磁的記録で作成し、支店で閲覧謄写の請求に応じられる措置をとっているときは、支店の備置きについて例外が置かれています
• 取締役会の議事録等: 取締役会の日から10年間本店に備え置く（会社法371条1項）。支店の備置きの定めはありません

閲覧謄写の請求は、株主総会の議事録では株主および債権者が営業時間内はいつでも請求できます（318条4項）。取締役会の議事録等では、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の株主は、裁判所の許可を得て請求する形になります（371条2項・3項）。備置きと閲覧は本ツールの照合項目には含めていません。

決議の省略（みなし決議）のときは別の号を読む

会社法319条1項（株主総会の決議の省略）・320条（報告の省略）・370条（取締役会の決議の省略）・372条1項（取締役会への報告の省略）により決議や報告があったものとみなされた場合、議事録の記載事項は施行規則72条4項・101条4項が別に定めています。みなされた事項の内容、提案をした者の氏名、みなされた日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名などが挙げられており、実際に開催した会議の議事録とは項目が入れ替わります。

本ツールが照合するのは、実際に会議を開催した場合の議事録（施行規則72条3項・101条3項）です。みなし決議・みなし報告の議事録は本ツールの対象外なので、上記の項があることだけ押さえておくと取り違えを避けられます。

使うときの注意

• 入力値はブラウザの外に出ません。選んだ回答はサーバーへ送信されません。
• 本ツールが照合するのは記載の有無です。書かれた内容が実際の議事と合っているか、議事の経過の要領として十分かまでは照合しません。
• 記載事項のほかに、招集手続、定足数・決議要件（会社法309条・369条1項）、議事録の備置き・閲覧（318条2項〜5項・371条）が別に定められています。これらは本ツールの対象外です。
• 登記の添付書面として議事録を使う場合は、商業登記法・商業登記規則の定める要件が別にあります。個別の判断は司法書士や弁護士など専門家への相談をおすすめします。